中概股回归 2015交易冲300亿美元

23家收到私有化要约的中概股

　　A股尽管在此前连续三周重挫30%，却并未阻挡中概股回归的步伐。

　　“我并不认为内地股市最近的震荡会改变这些中概股回归的决定，事实上，在上周仍有两家公司宣布进行私有化，预期未来会有越来越多的海外上市的互联网公司回归，而百度、阿里巴巴这些龙头企业长远甚至会考虑第二上市(dual listing)。”麦格理亚洲互联网和传媒行业主管黄志芸表示。

　　7月9日早晨，欢聚时代(NASDAQ：YY)发布公告称，接到来自董事长雷军和CEO李学凌的非约束性私有化要约，加入私有化大军。同日晚间，国内首家赴海外上市的电商公司当当网(NASDAQ：DANG)发布公告称，董事会收到来自董事长俞渝和CEO李国庆的私有化要约。

　　年初至今，已经有二十几家在美上市的互联网公司收到了私有化要约，包括盛大游戏、陌陌、中国手游、人人、世纪佳缘等。

　　私有化金额或达290亿美元

　　市场人士普遍认为，中概股估值低迷以及内地政策诱因是驱动此轮退市潮的两大诱因。

　　“目前内地创业板估值处于偏高水平，即使腰斩仍然高达50-60倍左右，远远高于他们在美国上市能获得的估值水平，同时，很多中国独有的东西美国投资者无法理解，这就直接影响了估值水平和股票交易量，出现股价持续回落，流动性极差的恶性循环，甚至被市场遗忘成为‘孤儿’。”瑞银环球资产管理亚太股票业务基金经理施斌向记者坦言。

　　“虽然A股跌了很多，大部分的中概股还是会毅然选择回归，相比之下，比如百度、阿里巴巴、京东这类世界级的公司在全球的认知度较高，可以在美国市场获得更合理的估值，而且这类公司长期的战略是成为跨国企业，在美国上市还是具有一定意义。”他表示。

　　中银香港高级经济研究员苏杰预测，今年中概股私有化交易规模有望达到290亿美元的历史新高。“美国市场网络游戏类中概股 2015 年市盈率仅为19 倍，远低于A 股同类个股的108 倍。”

　　报告显示，今年已有22家中概股公司启动私有化，仅6月单月就有13家企业宣布私有化。“国内监管政策的转向、股市制度的完善和近期的牛市行情促使中概企业掀起回归潮，暴风科技和分众传媒则为中概回归提供了示范效应。”该报告指出。

　　同时，内地政策倾向于制度改革助推了中概股退市回归的浪潮。今年1月，商务部发布的《中华人民共和国外国投资法》(草案征求意见稿) (下称“外国投资法草案”)及相关说明，包括外国投资者和外国投资、准入管理、国家安全审查等内容，其中对VIE首次明确表态。

　　6月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通知》，首次在法规层面放开了经营类电商互联网企业的外资持股比例限制。

　　“内地监管层对互联网公司的上市要求有所放宽，以前很多企业由于无法在内地以合法的形式进行股票上市，从而选择赴美上市。但今年以来，中国政府高层大力推动互联网+战略，并对VIE架构的限制逐步减少，甚至表示对VIE结构公司回归释放善意。”黄志芸表示。

　　回归耗时两年左右

　　中概股企业整体的回归流程大体分为三大步骤，分别为私有化退市、VIE架构重组和登陆国内资本市场。

　　“不同企业由于市值体量、股权集中度及司法诉讼情况不同而所需时间不同。整体上中概股回归耗时在2-3年，甚至更久。”艾瑞咨询表示。

　　黄志芸坦言，由于美中经济安全审查委员会去年中公布的关于VIE架构的调查报告，使得很多中概股的股价对于很多国内同类上市公司出现大幅折扣，“以奇虎360为例，他们的市值约8亿美元，市盈率约11倍，而国内同类的公司2345网的市盈率则高达50倍。”

　　美中经济安全审查委员会报告表示，VIE的中国股东是否会“偷走”这个实体，令整个VIE结构崩溃。“在这种情况，外资全资控股子公司(合约另一方)会将VIE告上法庭，要求法庭强制执行合约，但很可能的结果是中国的法庭根本不会认可该合约。”上述报告指出。

　　新浪是国内第一家采用VIE架构登陆海外资本市场的，这个模式瞬即被迅速复制。公开资料显示，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。

　　业内人士透露，设立VIE架构，又称“协议控制”，通常境内的个人股东会在BVI(英属维尔京群岛)设立公司，然后以BVI公司、境外投资人为股东设立开曼公司，作为海外上市主体，并同时在香港设立壳公司并且在境内设立外资全资子公司。这家外资全资子公司与境内的业务运营实体签订一系列控制协议的方式实现间接控制。

　　同时，黄志芸表示，目前大部分中概股都选择回归A股，“然而近期A股的市场波动，一些企业也开始重新考虑其他选项，比如选择在香港上市等。”

　　然而，施斌则认为，这些中概股回归在香港寻求上市的机会较小，“目前香港还不认可同股不同权的结构。但长远来看，香港可以考虑单独设立一个板，吸引采用不同投票权架构的高科技公司，关键在于事先足够的信息披露和风险控制。”

中概股拆除VIE结构 需处理多重跨境法律风险

责任编辑：黑色幽默