张化机拟15亿收购5173 进军网游交易市场

　　张化机今日发布公告，拟收购上海宝酷、金华利诚和酷宝上海100%股权，三家标的公司主要运营国内网游虚拟物品交易平台5173，标的总作价15亿，其中10亿以发行股份1.56亿股支付，每股6.42元；5亿现金支付；同时向张化机控制人陈玉忠发行股份募集配套资金约5亿，每股6.42元，发行股份7788万股。

　　拟将公司名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，公司股票于9月1日起复牌。

5173

　　简评如下：

　　标的总作价15亿，对应14年P/E 13.6X，考虑标的平台特性，估值相对合理。标的总作价15亿，承诺2014-17年扣非净利润分别不低于1.1亿，1.32亿，1.52亿和1.75亿，13年扣非净利润1.06亿，14-17年增速分别为4%，20%，15%和15%。当前对价对应14-15年P/E分别为13.6X和11.4X；考虑标的资产5173具备平台特性，估值相对合理。

　　5173为国内最大C2C网游虚拟产品交易平台，完善客服+安全迅速解决用户痛点，规模优势明显。根据艾瑞数据，2013年5173占国内虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额的49.8%，大幅超越第二名淘宝平台的10.5%。5173通过长期积累的安全快捷的品牌效应，以及24*7小时的完善客服，与其他平台形成差异化竞争，也保证了相对更高的佣金率，2012-2014H1的平均佣金率分别为5.12%，4.83%和6.06%。C2C模式下，平台存在“强者恒强”的规模优势，5173在端游物品交易之外，正在向页游及手游物品交易延伸，有望保证业绩稳健增长。

　　5173具备用户优势，有望借助资本平台实现外延拓展，打造新增长点。截至14年6月，5173累计注册用户7529万人，月活跃用户357万人，为重度游戏用户交易首选平台。在资本助力下，5173平台有望凭借用户&品牌优势，向上游研发及发行衍生，打造垂直化的游戏全产业链；另外，平台优势也为进军其他线上数字服务提供可能。

　　交易条件深度绑定5173核心人员，保障团队稳定性。交易对价股权及现金支付比例为2:1，交易完成后，5173核心人员张秉新持有上市公司总股份的14.4%，成为公司第2大个人股东，一致行动人叶宓曚（张秉新姐姐）持股1.6%。另外，交易也设置了超额奖励（超出部分40%归标的管理层）和管理层竞业条款（不少于3年的聘用合同及2年竞业）。

　　投资建议：

　　进行分步估值：1）张化机原有业务13年净利润1.26亿，假设14年保持10%-20%的增长，对应净利润1.4-1.5亿，对应20倍P/E，市值28-30亿。2）标的公司承诺14年扣非净利润1.1亿，测算未扣非净利润约1.3亿，考虑平台价值，对应40-50倍P/E，市值52-65亿。因此总市值80-95亿，张化机停牌前总股本7.4亿，此次增发后总股本扩大到9.73亿，对应目标股价8.2-9.8元，相较停牌前价格6.35元存在约30%-54%的上涨空间，考虑市场情绪及标的稀缺性，预计涨幅有望超越上限。

　　公司收购的5173为C2C网游虚拟物品交易平台，在A股市场具备稀缺性，平台属性下内生业务相对稳健，且存在外延并购考虑，建议积极关注。

责任编辑：馨予