张化机拟15亿收购5173 进军网游交易市场

　　下附交易要点整理：

　　一、交易详情

　　1、支付股份+现金购买资产：

　　公司拟向上海宝酷全体股东发行合计约1.56亿股（6.42元/股）并支付现金5,000万元，合计10.5亿元购买上海宝酷100%股权；拟向利诚香港支付现金4.25亿元购买金华利诚100%股权；拟向酷宝香港支付现金2550万元购买酷宝上海100%股权；标的总作价15亿元，股权及现金支付比例为2:1。

　　2、配套融资：

　　拟向上市公司张化机实际控制人陈玉忠非公开发行约7788万股募集现金约5亿元，每股价格6.42元，配套融资新增股份锁定3年。

　　张化机向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

　　表1：标的资产股权结构（张秉新与叶宓曚为姐弟关系，属于一致行动人）

　　3、业绩承诺：

　　2014-17年扣非净利润分别不低于1.1亿，1.32亿，1.52亿和1.75亿，13年扣非净利润1.06亿，14-17年增速分别为4%，20%，15%和15%。当前对价对应14-15年P/E分别为13.6X和11.4X，估值相对合理。

　　4、业绩对赌

　　1）补偿：优先进行股份补偿，不足部分进行现金补偿

　　2）奖励：超出部分40%归留任标的管理层享有，由张秉新进行分配；

　　3）标的管理层竞业：自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。

　　4、股份锁定期

责任编辑：馨予